兼并与收购中的资产评估

兼并与收购中的资产评估
在兼并的资产评估实践中，资产评估工作是以一定的程序来进行的。一般来说。完成一项资产评估，需要经过以下六个步骤：
1．评估前的准备工作
（1）鉴定资产。明确需要评估的资产数量与质量，进行详细的说明。这是评估资产的一个客观鉴定，它是未来评估的基础。
（2）确认资产权利，即确认那些构成无形资产的资产权利。
（3）确定所评估资产的所有权。这样才能正确确定资产的评估范围，通常须以取得该资产时的合法文件或凭证为依据。
（4）确定评估日期，这不是指确定什么时候去评估，而是确定评估哪一时点上资产的价值。
（5）确定评价目的。
（6）确定价值的定义。比如，资产未来预期价值的现值，资产的重值价值，以及对资产未来创造收益能力的当期确定等。
（7）初步分析研究。重点放在分析评估的难点、重点、复杂程度、需要投入的力量等方面。
2． 制定评估计划
（1）制定工作进度表，工作进程表的内容应包括：工作性质、工作总时数，不同级别人员的工作时数，完成各项具体工作所需时数和预计完成日期等。
（2）确定工作要求。包括：评估工作的质量要求，完成工作的期限，工作纪律与委托人联系的方式和方法，评估人员的责任等。
（3）确定工作收费标准。
3．收集和分析资料
这一阶段工作，主要是通过有关资料的收集、筛选和分析，是评估人员对所评资产的价值有一个初步了解。所收集的资料通常分为两类：即一般资料和特殊资料。
一般资料是指那些综合性的、非资产自身的资料，它一般是指资产所处环境的资料，如经济的、政治的、社会的以及资产所处环境的资料。
特殊资料是与所评资产直接关联的资料，包括资产的名称、资产的技术状况、以及资产所处的位置。
对上述两种资料进行分析时，一般采用市场分析和区位分析。市场分析是指地区内的市场分析和宏观上的经济趋势分析；区位分析是对资产所处特殊环境的分析以及资产本身运营情况和市场销售状况的分析。
4．运用特定方法进行评估
这是评估工作的实质性阶段，一般采用三种评估方法：成本计算法、市场数据法和收益计算法。
在具体运用成本计算法进行评估时，需采用以下五个步骤：（1）要预测资产重新生产的成本；（2）要估算实际折旧的程度；（3）两者相减得出资产的实际价 值；（4）估算主体资产以外间接成本的现时折旧后的价值；（5）所有实物资产的显示价值加上固定的土地价值，就得出全部资产的价值量。
在具体运用市场数据法时，评估人员要做好以下几件事：（1）选择相似的资产；（2）分析该资产销售的客观条件；（3）分析每一项类似的资产对实际所评资产的影响力；（4）确定非相似特性；（5）确定新评资产的价值。
在具体运用收益计算法进行评估时，评估人员需要做以下几种工作：（1）获取资产的收益表，在此基础上分析未来资产的收益预期；（2）获取和分析资产的市场 资料，修正收益预期；（3）获取和分析税收、保险和其它成本开支，以此确定资产的净收益；（4）分析收益持续的时间；（5）选择一个合理的资本化方法和技术；（6）选择一个合理的资本化比率；（7）估算资产的价值。
在评估实践中，最好是将三种方法同时使用，再对结果加以调整，以消除差异，最后确定资产的评估价值。

5．修正评估结果
运用三种方法进行评估后，将三种结论加以分析比较和修正，得出最后结论。
6．提出评估报告
在评估报告阶段主要应做好以下几件工作：
(1) 进行资料整理确定应编入报告的资料。
(2) 编写评估报告。
(3) 对评估报告进行审核修改。
(4) 签发评估报告
（二）企业合并资产评估的程序
具体到企业合并中的资产评估工作，有其特点，下面以合并方要向银行贷款为例说明其工作程序：
1．合并方要同银行达成协议，银行要求合并方拿出有说服力的评估资料，证明目标企业确实有一定价值，足以抵押贷款。
2．合并方要聘请评估公司，并向评估公司预付款。
3．评估公司去目标企业实地考察，决定收费标准、工作量、评估时间等具体细节工作。
4．把基本情况、资料通知合并方，由合并方决定是否进行评估。如果合并方决定进行，评估公司就派专业人员进行评估。
5．合并方把评估报告送交银行，向银行申请贷款，购买资产。

兼并中资产评估的标准
资产评估的标准，是指与各项资产项匹配的资产计值计价准则。根据国际上通行的办法与规则，资产评估的一般计价标准主要有历史成本标准、现实成本标准、收益现值标准、清算价格标准、现行市价标准等。
1．历史成本标准
即在对某些资产评估计价时，按照所评估资产当时取得并使其适合预定用途所支付的现金总额或现金等价物总额计算，现时该资产的价值则为此计价下的数值减去累计折旧。
2．现时成本标准
现时成本标准亦称重置成本标准，它是指在对某些资产评估时，按照所评估资产在正常生产经营中的营运能力为依据，以现时价格计量具有上述同等营运能力或生产 能力的新资产价值，以其诸多计量中最低数额作为原资产的价值。由于所评估资产此时此地的正常营运能力或生产能力，已减去了有形磨损、无形磨损等，故重置成 本估算之后不必扣除将来这一资产的有形磨损、无形磨损之价值，此估计值变为该资产的价值。
3．收益现值标准
这一标准是企业整体资产评估常用的一个标准，常指企业所有资产在未来继续经营情况下所产生的预期收益，按照设定的折现率（行业平均收益率或社会基准收益率）折合成现值，并以此现值作为企业全部资产未来收益能力的价值。其依据就是资产可以带来的未来收益。
4．清算价格标准
这一标准是以企业出现财务危机、资金周转不灵进而破产，由清算人将其资产强行拍卖时的价格作为其资产价值的计价依据。
5．现行市价标准
指被评估资产的价值计价按照当时市场上相同或类似资产的通行价格进行计量，由于市场上相同或类似的资产的价格是该资产全新情况下的价格，故原被估资产按此计算出来的价值，还应减去按市价计算资产因已使用的相应折旧额，已表示愿原被评估资产的现时价值。

资金来源的途径
关于买方投入目标公司资金的来源，可以是发行公司债或向银行借得长期贷款，也可利用现金增资来支付。当买方计算资金成本，以决定是否投入目标公司加以偿 债或比较投资报酬率时，实际上，若采用借贷方式，应采用边际资金成本的概念，考虑买方若再增加负债时，所须承担的额外资金成本。假如买方银行额度充足，或 负债比率不高，可增加往来银行，则可能无额外成本；假如买方须再现金增资，以改善负债比率才易再举债，则即须考虑到股权成本。这就是加权资金成本(股权成 本加借款成本)的考虑。
①现金增资
现金增资的首要问题是现金增资的股权比例如何计算。实际上，其可视为本益比的倒数，即预估未来每股平均盈余除以增资认购的每股价格(若系股票上市公司即承 销价)。不过，若以现金流量的观点来考虑资金成本时，则应以“本利比”(投资人所较关心者)的观念，来替代本益比观念，即以未来每股平均股利替代每股盈 余。此外，分母也可以股票面额替代承销价，主要理由是承销价的溢价部分列为资本公积，但以后仍须转为股本，故直接以帐上股本的股票面额作为分母；何况，分 子的未来每股平均盈余或股利的计算上，已包含了未来平均股本的计算。因此，不妨将以承销价作分母者，称之“当期”股权成本，而以面额者，称之“平均”股权 成本。
一般的财务观念，认为股权成本会大于借款成本，主要是因采用平均股权成本的计算方法。因此，为较保守地评估是否值得收购一家公司，而比较投资报酬与资金成本时，资金成本仍应以较长期性的加权资本成本，同时考虑股权与借款成本，并以平均股权成本作为股权成本。
当然，买方在实际选择增资或举债来取得资金以收购公司时，最重要的仍是视股东对现金增资的意愿强弱。就股票上市公司而言，拥有经营权的大股东，可能考虑本 身认为资金来源的资金成本，但影响小股东认购意愿的因素。至于股票未上市公司，若股东资金不足而由外界特定人认购时，是否会影响大股东控制权
②目标公司举债
当买方基于某些考虑，而不愿投入过多资金于目标公司时，买方亦可通过对目标公司提供保证方式，使目标公司认外界取得资金，此种保证与买方直接借钱给目标公 司、就风险而言，是一样的。但是采取保证方式，可使买方因不必投入资金，就毋须对外举债或办理现金增资，对于买方财务结构不必发生重大变化，而只是在财务 报表标明是否有此项负债。不过这对债权人(尤其是银行)，在估算负债总额时，这种保证的“或有负债”，仍将被视为一般的真实负债，以确保债权人本身的权 益。
统一收购美国饼干公司一案，在维尔京群岛成立统泰国际投资公司(PITIC)，登记资本额为4亿美元，实收为两亿美元。2亿中60％由统一在香港的转投资 事业南佳投资公司(Nan Gai Investment Co.)出资，另40％由台南纺织等关系企业共同投资。统泰的2亿美元的资金中，支付给投资银行、会计师、律师等费用即达700万美元之多，另5000万 美元投入需偿债的 Wyndham Baking公司，并支付一亿三千四百四十万美元给卖方。
此案系由南佳举债来收购，由加拿大皇家商业银行为首的7家外商银行及华侨商银在香港提供联贷，计一亿三千五百万美元给统一作一年的过渡性贷款。此项贷款是 依伦敦同业拆款利率加上0．3个百分点计息(再加税GBRT，约9%)，贷款条件较严，曾要求央行出具无条件准予汇款的保证，以防止统一于发行海外可转换 公司债的计划受阻时，统一可顺利结汇还债。后由交通银行出具保证函，保证万一统一不能发行海外可转换公司债券，将交由银行组织外币联贷来偿还此一年期的过 渡性贷款。统一曾召开股东临时会，承认此项投资案，金额约一亿至一亿两千万美元之间。同时修改公司章程，将原同业间及相关同业间得相互保证，放宽为得对第 三人保证，并将原背书保证责任的限额由原来20余亿修正提高为63亿。从而增加了40几亿的保证额度，即对南佳提供保证，使其顺利举债筹足资金。

卖方融资
所谓的“卖方融资”(Seller financing)，其意指卖方以取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。此种付款方式，在美国，常因此公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情 况下，所产生有利于收购者的支付方式。例如几年前美国华纳传播( Warner Communications)欲将其亏损的阿泰利(Atari)电脑公司出售时，收购者即以未来偿还价款的保证，购买其全部股权。因此有能力拯救该公司 的前康摩度尔国际(Commodore International)公司。总裁JackTramiel即加以收购，并将在其有效管理下所赚的盈余来偿债。此案中，主因华纳对Jack Tramiel的拯救计划非常有信心，因而愿意以应讨票据方式达成交易，且并不要求前几年马上付清本金，使阿泰利在新业主经营下的前几年现金压力大为消 除。由此可知，收购须有极佳事业经营计划、才易取得“卖方融资”。
在美国，此方式对卖方亦有税负上的好处。卖方享有税负延后的好处，因付款分期支付自然税负也分段支付，而且还可要求高利率的利息。不过在实际运用时，只限于为少数股东所拥有的公司，若卖方股东成份分散，可能无法以商业票据方式来分期支付。
在美国收购一些以“人”为资产的公司，由于人才是会“走路”的，故风险极大。因此在价款的支付上，应要求特别保障。若原所有者与经营者是同一人，收购后仍 保留为经营者，则可要求在交易完成时，还有部分价格未确定，须视未来被收购公司的业绩目标的达成而定，譬如买方同意付卖方某预先制定金额，如果被收购公司 在收购后2年内，每年盈余成长达10％，再依约支何其他金额。
再如卖方可要求买方采取分期付款，且支付价格各按照其业绩的某比率分付，此种措施有助于拉近两方在收购价格认定上的差距，可使卖方在刚收购时，努力保持公 司的正常运作，以证明公司的价值，而收购者也可保护自己，以免业绩在收购后急速滑落。又如，商定价格的一半付现金，另一半须视未来某时点的业绩，若末达 成，则不予付清余款，且债务亦不予负责；或另一半由卖方融资，甚至数年后卖方可要求部分债权换回股权的“股权买回”的选择权的融资。
此种未来支付且未定金额的付款方法，也可第一次在交割时的价款乃有形的资产，无形的资产则依未来获利状况来决定价值，也许延迟3至5年再付无形资产的真正 价值。在美国的银行业的收购案中，此即非常普遍。譬如几年前美国银行(Bank America Corp)收购西雅图的SeafirstCorp。一案中，由于卖方正濒于破产，收购者为求安全，以优先股支付，但其金额则决定于被收购公司过去贷款在未 来的偿还纪录。
根据未来目标公司绩效而支付部分价款的方式，买方可减轻收购当时现金负担，也可免除很多保护措施等分期支付的好处，又可建立奖励措施。但是，此种依绩效而 订价格的方式，若支付期间过短，则在收购后、卖方可能只为短期利益而不愿长程利益，如机器设备的正常保养，而使二、三年后支出大增。
换股
换股并购是指收购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司的购并方式，换股视具体情况可分为增资换股、 库存股换股、母子公司交叉换股等。增资换股即并购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票；库存股换股即并购公司可将其库存的那部分股票用来替换目标 公司股票；母子公司交叉换股是并购公司、其母公司和目标公司之间都存在换股的交叉关系，通常在换股之后，目标公司或消亡，或成为并购公司的子公司，或成为 其母公司的子公司。
换股是公司合并的基本特色，但收购者若将本身股票当作价金付给目标公司股东，即是一种换股作业。在美国，公司可直接发行新股用以向对方公司股东购买股票。 然而我国公司法规定，公司不得持有本身股票，因而在我国公司若以换股方式收购某家公司时，必须利用实际现金作媒介，而且要交纳证券交易税。
①简单的案例
这几年，台湾流行在美国华人所成立的公司的在台子公司收购美国母公司，母公司股东再来台认购增资股，而完成国际间换股作业。同样的，台湾企业在收购美国公 司时，也可与目标公司研商，以台湾企业的转投资事业股票，或者老板将个人在公司的持股，来与国外目标公司的股东换股，或部分现金、部分换股。当然，换股的 意义在于双方股票价值的相当。但在操作上仍是一种买卖交易行为。过去，宏基电脑为了集中资本上市，购买其他关系企业近乎全部的公司股权。其操作方式即是由 宏基电脑以现金向其他关系企业股东购入其股票，再增资由这些股东认购新股，钱回到宏基。过去，宏基在美国收购康点支付方式上，即由其美国子公司--也斯科 技公司出面，以现金向康点的股东购买股份，而后部分兼任高阶主管的股东，再取得台北的宏基电脑新股，此即是一种实质上的换股。由于宏基的股份比原来康点的 股份更具获利性，故这些股东均很乐意换股，改待宏基股票。
台湾昆盈收购美国滑鼠公司100％股权的过程，乃先由全友及国际创业投资公司共收购25％，之后昆盈再收购其余755%，同时昆盈再以本身15%股权向该 两家公司交换其持有的美国滑鼠公司的25％。当然，此项换股还得经昆盈的增资来进行。台湾丽正电子曾尝试现金增资发行新股给香港盛伦电子公司认购，两收购 盛伦60%股权，此即国际换股。系同时对外投资及外人投资。至于过程，其实可丽正先借笔钱来向盛伦买股份，再以此资金来认增资股而还款，或者由励伦借钱认 股，再由丽正对盛伦投资而还款。
②应考虑事项
在美国，换股付款中，卖方必然考虑，买方股票本身目前市价与未来潜力，以及各种长期性的税负问题。收购者若系绩优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，而 且现金必须在当年度由申报所得，而若以股票支付，卖方唯有在出售时，方需对利得加以课税，因而对卖方较有利，因此，在决定是否以换股方式时，双方对收购者 的股票面价值是否有一致估价至为关键。在估算上，卖方需考虑收购者若系发行新股，则必然会稀释每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得 的买方公问股票，价值是否会急降。此问题有赖收购者给予对方相当信心，方能完成交易。
若发行无表决权的特别股来支付价款，此种股票在股利方面享有优先权，但不会失去控制权。而且，不象公司债务那样不管有没有利润均应照付利息；但就税负的观 点，公债利息可当作税前费用，而用以抵减所得，比特别股佳。支付工具也可包括类似股票的“认股权书”)，但买方须是股票上市公司才能发行。认股权书系保证 持有人在某一期间内，得随时以某一价格购得发行公司的股票。支付收购价款上，也可以本身的部门作为价款一部分，而类似换股。
不管收购或合并，卖方或被并公司股东所取得的股票的市价也可能会低于票面价值。不过这并无碍文易的完成，因为卖方所在意的是，在此交易中是否取得比别的出 价者更高价钱，或者是否比再等其他的潜在买方去筹钱的时间更快取得钱。然而对买方而言，只看在完成此交易时，是否以发行新股最合算。
支付方式之LBO
LBO是通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权。买方若向银行大量融资取得现金，来支付价款给卖方，与买方支付现金是一样的。但是若采取 LBO(leveraged buyout)，其特色在于，买方收购股权的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现 金。因此，在作业上，可先以保证本票(promissory notes)及过渡性贷款(bridge loan)作短期融资。之后，再改为由目标公司发行长期的优先债务、居次债务债务，及募集资金认购特别股及普通股。
在LBO中，收购者购得目标公司后，即以赚得利润或出售部分资产等方式偿还债务。此种大量举债的收购方式，不仅可以增加财务利益，更因利息支出可在所得扣 除，因而可减少税负。以1986年美国艾克森(Exxon)石油公司收购Reliance电器公司的一次LBO为例。该公司先发行近12亿美元的保证本 票，及向商业银行借得8800万美元的过渡性贷款，来支付收购款项给Reliance股东。之后的再融资(refinancing)包括：优先债务(有担 保的长期贷款及应收帐贷款)，无担保的居次债务(包括利率l1％的本票，14％的居次债券)，及股票(包括可转换优先股、一般优先股、A级有投票权普通 股、B级及C级无投票权普通股)。在A级普通股中Citicorp Capital持有4．8％，管理阶层持有20％，Prudeutial Bache持有25．7％，Voting Trust(投票信托)则持47．7％因此，管理阶层及Voting Trust即控制此公司。
在美国利用此方式取得许多公司控制权的最有名者为KKR公司，其资金来源除了一般金融机构，还包括高利吸收公司机构员工集体存放的退休金。而该公司的一贯 作法是在买到公司后，即卖掉一些资产还债，并关掉一些研究发展部门，以增进公司获利率，在公司重新包装后再出售图利。KKR前几年曾以两倍的价格，买下全 美排名第19名的RJR食品公司，更是举世震惊。此案为美国社会多创造出了两百亿美元的借贷关系，其影响是若经济不景气、银根紧缩，则一连串的连锁反应即 会构成社会震荡。
一般来说，成功的杠杆收购应具备以下条件：（1）企业管理层有较高的机能；（2）长期负债不多；（3）市场占有率高，产品和销售市场多元化，可避免因经济 周期波动带来的风险；（4）现金流量比较稳定，企业资产能够变卖，以支付一部分买价，同时，企业的物质资产适宜充作贷款抵押物，企业资产的账面价值可以提 高，进行折旧时可减轻税负；（5）企业经营计划与战略完整合理，盈利状况良好，实施兼并后的经营计划亦可行；（6）目标企业实际价值远远高于账面价值，在 企业偿还并购负债期间，企业资产不必进行更新改造。

价格谈判力量的形成
在收购协商后的成交价值，主要仍取决于收购者与被收购者双方谈判力量。因此，若收购者精于谈判手法。且能掌握卖方状况，且善用本身优势，又能掌握时间要 索，则常可以较低的价格成交。总之，公司价值是一回事，成交价格又是另一回事，双方合意价格的达成，受双方谈判态势影响最大。
为何买与为何卖，及哪方急于买或卖，这均将反映出双方的谈判力量。当然，谈判力量的形成，包括很多方面，本身实力、情报充分性甚为重要；比他如卖方同时与 数家潜在买方洽谈，会造成有意购买者的时间压力，而在收购协商向上居下风。此外，外在环境方面，时间的不同影响公司股票的市场价值，也使未来营运绩效趋于 更好或列差，因此时间也会影响买卖方在价格协商上的谈判力量。当卖方公司在协商期间，若整个产业或整个经营环境变恶，而使经营绩效不佳时，卖力即会考虑降 低价格，因而也许使双方原先的价格差距拉近而成交；相反地，在协商过程中，若产业或环境趋佳，而使目标际公司状况转佳，卖方即不欲出售，除非买方提高价 格。
世界最大的焊锡制造商美国 Alpha公司，透过其香港子公司在台销售，但市场占有率次于台湾岛内的进仓金属工业公司，基于市场因素该美国公司即主动洽谈收购进仓，洽谈之时，市场并 不景气，故卖方很愿意出售，但协商快完成时，市场大好，卖方便开始有点惜售，此时台币又大幅升值，使美方以董事会已决定的价格不易改变为由，要求台湾负担 汇差，由于卖方的惜售心态，一直不予同意负担此成本，最后美方同意让步而完成交易。
从此案可看出，从洽谈到完成交易的过程中，外在经济环境的变化，而可能使买方觉得收购后改善运营运绩效的可能性降低，也可能卖方觉得未来获利趋于有利而借 售。假如目标公司系股票上市公司，则时间因素会影响目标公司的股票市场价值。如譬如几年前，日本 SONY拟以20亿美元的价格收购美国哥伦比亚唱片公司，由于该美国唱片公司系美国硕果仅存的大型唱片公司(其他均已被外国企业收购)，因而该美国公司股 东不愿冒着“出卖美国文比”的罪名，放一直谈不成，后来当美国股市崩盘，日本 SONY还是以20亿美元提出收购要约，大股东们在当时股市状况下，虽不愿所忌，但仍出售了该唱片公司。
中油于1990年4月7日与美国哈弗可(Huffington Co.)公司签约，以五亿三干余美元价格收购美方全部股权，并于5月12口完成股份交割。契约上协议净流动资产先依2500万美元计，待双方会计师进一步 估算，再多退少补。后来中油所委请的安德林(AA)会计师事务所估价只有425余万美元，而哈弗可委请的 KPMG会计师事务的所估价3221余万美元，因此中油可依约要求卖方退还2000余万美元。在此情况下应可依约委请第三家会计师事务所裁决，但美方却直 接控诉中油故意在投标时，提出高于其他竞争买主的价格，再试图减低交易价格，而以中油欺骗引诱出售股权为名提出诉讼。据推测，可能即因中东危机后，油价大 涨，公司价格涨一倍以上，美方因而尝试取消合约，可依更高价格卖出。此例旨在说明时间变化对双方所持谈判力量常有很大的影响。
不过一般情况下，在美国若公司到法院申请依美国破产法第十一章(Chapterl)的重整的保护，则卖方谈判力量自然降低不少。国内某公司曾到美国与一家 公司商谈合资，后来发现其财务状况不佳，且向银行借了不少钱改门面充面子、以便与外界商谈合资了或出售。后来虽有意收购其股权，然其债权银行对买方所提价 格不同意，买方才放弃收购，不久该美国公司即申请重整，此时买方即可以较低价格且以买资产方式加以收购。

估价方法的实务运用
事实上，价值的估算只是作为价格决定的参考，任何一种估算方法本身并没有对错之别。因此，在实务上的运用、也可将未来获利还原法加以简化。譬如将目前的获 利加以资本化。此法相当简单，仅直接将当年的税后净利除以某一资本化率，此资本化率(即计算年限)究竟应为多少，也可由双方协商。
甚至亦可将过去某年限平均经营成果(如税后净利)加以资本化，如果卖方保证可赚5年，则即将此每年平均税后净利的5倍，即为收购价格，但卖方须协助经营并保证此利润，否则将赔偿。此法常用于卖方原系所有者及经营者，卖悼后即将留任时、方会答应此条件。
公司的价值，往往存在于与另一家公司合作后，才可产生的利益，此即所谓的“综合效果”。至于报偿(premium)，是指当买方基于综合效果，而愿付以市 价更高的价格买入目标公司，如果没有加上此项报偿，也许卖方就不愿卖，因此，在作公司估价时，可先利用简易的净值法及市场比较法，再考虑取得公司经营控制 权的价格及股票流通性，再加减某一成数或定额。譬如若股票收购比率达到对公司取得控制权者，则可先利用较简易的净值法或市场比较法算出的价值，再加上某成 数或定额。另外，股票流通性若很高，则可将按净值法算出的价值，再加上某成数或定额。但是相反的，若流通性很低，则可将按市场比较法算出的价值再减某成数 或定额。当然也可在双方同意的未来获利所估算的公司价值的基础上，再因系收购半数以上股权，而加上某一成数或某定额的控制价值。
事实上，没有一个估价方法优于另一种，而是不同方法备有其适用时机。而且，在实际运用上，净值法、市场比较法和未来获利还原法，各自可再算出很多不同价值，从中可找出一个买方价格上限，以供价格谈判的参考。
同时，在投资风险的评估上，目标公司的价值，若系依照未来获利的现金净流入而估算，则应对目标公司营运利润本身资金成本的不同假设下，所得到的不同公司价 值，作敏感性分析，以供收购决策参考，因为公司的价值既然是在于未来获利的预测，则在进行预测时，即应作一种变动的假设。换言之，对未来预测的正确性，并 非是采用未来获利还原法的主要前提，而重点应在于利用不同的营运状况与结果，来衡量对价值的影响。
此外，在实务上收购价格的决定，也可将各种不同同评价方法计算出的价值，加以加权计算。至于权数如何决定，则当视收购目的而定。譬如若看上土地价值，则可将净值法所算出的价值的权数加大，若看重未来营运综合效果，则自应侧重未来获利还原法。
其实，在实务上，各种混合算法均可行，甚至也可采某种算法，再加上另种算法的部分。譬如，可利用市场比较法计算出市场价值，再加上以现金流量算出收购后整修多出的额外综合效果的现值；或者直接只加上预期每年的综合效果价值的资本化(即计算年限)。
最后必须强调的是，在估算公司真正的价值的同时，必须对目标公司作详细的审查，方能确定价值之所在，以及所预期的价值是否真的存在。因此也可说，在目标公 司的审查中，必须确定出目标公司的经营风险所在，则在公司价值的估算时，即可因此项风险，而对最后估价的结果再打个适当的折扣，以反映目标公司对买方的可 能价值。这些风险如果是对主要客户或主要原料与技术人才的过度依赖等。

前期尽职调查的经验

关于前期尽职调查的一点心得
干投行三年多，前期尽职调查做了不少，就此根据自己的体会发表一下个人的经验，权当抛砖引玉供大家讨论。

投行尤其是ipo项目，尽职调查贯穿于整个阶段中，但就阶段而讲我认为可以分为三个阶段，第一，前期的尽职调查，判断项目的质量，是否具有可行性，第二，详细尽职调查，为全面深入了解企业，写招股书之用，第三阶段，上会后根据反馈意见进行专项的尽职调查，找到解释问题的依据。

这里我主要想说一下我对于前期尽职调查的经验。

第一：关注点
1、历史沿革，历史沿革需要企业从工商调档，所有关联公司的档案都是需要的，弄清楚企业的来龙去脉，特别关注重大资产交易，股权交易等情况，不断加强法律知识提高从中发现问题的能力
2、企业的业务情况，需要了解企业的业务流程，业务分布，行业趋势情况，上下游竞争态势，产业链关系等
3、财务情况，要看到企业真实的财务情况，并不能单单从财务报表上判断，每个子公司的财务情况，税收情况。特别关注企业的盈利能力、资产负债情况、关联交易和资金往来情况
第二：成果及时间安排
尽职调查的结果是初步尽职调查报告，目的有二，一方面自己判断企业上市的可行性，另一方面给企业指出上市存在的问题和整改办法，一般而言尽职调查报告分三个部分，第一企业的情况，包括股权结构，历史沿革、业务、财务等方面，第二，企业上市的可行性，第三企业存在的问题和整改措施形成改制或调整方案，第四，初步时间安排，整个初步尽职调查需要一个星期左右时间，如果一个人的话。
第三：跟踪调查
对于有望上市的企业，初步尽职调查后，需要持续关注企业的盈利情况，行业趋势，以及尽职调查中提出问题的整改情况，视整改情况调整方案。一般一件问题解决或一定时间定期要召开协调会对上述问题检查总结，提醒企业持续关注事项，并更新尽职调查报告。
第四：其他
作为投行人员，财务多学习会计师，法律多参考律师意见，行业除自己差资料外多向公司了解，那么投行人起什么作用呢，其实不要轻视自己的作用，投行面要运用自己的专业只是，整体出具方案，协调其他三方的工作，这要求投行人员要持续锻炼自己的业务能力，另外更重要的要锻炼自己的情商，协调好工作。
以上是我个人的一点看法，请各位大大们批评指正。

最近IPO热点问题案例分析（转帖）

这是本人对最近过会的部分中小板IPO案例热点问题的解读，目的是学习其解决方式，并从中了解最新的审核政策动向。
因经验不够资深，时间短促，所以自觉分析还是较浅显。但斗胆拿出来与大家分享，主要是抛砖引玉并与大家一起沟通、进步。同时感谢贴吧上各位的分享以及对本文带来的启示。
浔阳公子

（一）对单一客户的严重依赖问题

案例企业：深圳实益达科技股份有限公司（已上市发行，代码00213，国信证券）企业简介：实益达主要是生产DVD、MP3、MP4等消费类电子产品的印刷线路板，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。
热点问题：公司主要客户为飞利浦公司，2004～2006 年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我们通常的理解，这已经属于对单一客户的严重依赖。
解决方法：公司招股书对这一问题显然十分重视，努力解释了这一问题。我总结该解释可以归结为 3 个层次：
1、说明这个单一客户市场地位很高：飞利浦拥有超过110 年历史，是世界上最大的电子公司之一，也是欧洲名列榜首的电子公司，同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。
2、说明能拥有这个单一客户显示了公司的实力：飞利浦以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世；公司与飞利浦合作已达7 年；公司现已成为飞利浦可录DVD 和家庭影院唯一EMS 供应商；除实益达外，飞利浦全球其他三家供应商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司
3、说明公司正在积极拓展其他客户：公司正积极同通用电气、德尔福、Enseo、连营科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等国际型公司进行业务联系，并通过通用电气公司的审核。


（二）行业前景、业务模式和盈利能力问题

案例企业：深圳实益达科技股份有限公司
（已上市发行，代码002137，国信证券保荐）
企业简介：同上
热点问题：实益达的主营业务为印刷线路板(PCB)的贴装，这类企业其实在广东和江浙一带是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主营业务毛利率 只有11.29%（而且2006年较2005年提高5.32%还是因为收到主要客户飞利浦的价差补偿以及试产费、返工费等合计2,555.88万元），整 个行业主营业务毛利率水平只有5%～8%；2004～2006 年公司原材料成本占营业成本的平均比重高达91.78%。
应该说，在一般人的印象里，这类行业和企业模式是不被看好的。
解决方法：招股书对这一问题花费了将近50页的大篇幅来解释，努力说明实益达的竞争力优势，纠正一般人的“误解”，可谓用心良苦。我归纳总结成以下方面：
1、首先对公司进行更高层次的定位。实益达显然不想被大家当成一家普通的线路板贴牌生产厂家，所以招股书中努力把自己同全球前十位的EMS 公司进行类比，并且通过客户飞利浦的认定，把自己的企业定位提升为“EMS公司”。『备注：EMS为电子制造服务，是指为品牌生产商提供电子产品设计、工 程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。』
2、把实益达与普通贴装公司区别开来。其实，如果细心看招股书，你能发现“印刷线路板(PCB)贴装仍然是EMS 公司所提供的最为核心的基础业务”这一语句蕴含的深意。但是经过EMS的定位之后，再加上招股书细致的反复的解释和强调，显然你对实益达的印象不再是一家规模小，技术含量低的普通贴装公司，而是一家具有设计、工程、测试、制造和物料采购等各项能力的EMS公司，并且未来将向“供应链顾问”这一更高技术含量角色进行转变。
3、强调中国EMS市场前景的广阔。招股书通过引用市场研究机构iSuppli 的预测，认为2007 年中国EMS 制造业务收入将由2002 年的179亿美元增长到667 亿美元，占全球EMS 生产业务的44%，占亚太地区EMS 制造市场的82%。由于电子制造产能向中国转移的趋势，加上品牌商外包生产的趋势，中国EMS 市场未来几年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增长率。通过以上解释，消除了投资者对市场前景的疑惑。
4、强调毛利率比全球平均水平要高。招股书未对主营业务毛利率较低作出太多解释，而是着重强调全球EMS行业毛利率已稳定在5%到8%。而我国由于具有劳动力成本和租金成本较低等优势，EMS行业毛利率较全球平均水平略高，并能保持一直稳定状况。
5、公司的竞争优势。除了常见的生产、管理、成本控制优势等优势外，本来对单一客户依赖这一劣势，通过招股书对飞利浦实力的渲染，能与这样的世界巨头合作，俨然成了公司的优势！

（三）第一大股东变化，而实际控制人不变

案例企业：辽宁荣信电力电子股份有限公司
（2007年3月上市，代码002123，建银投资保荐）
企业简介：公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。
热点问题：
1、背景介绍：
本公司由鞍山荣信电力电子有限公司整体变更而来。鞍山荣信电力电子有限公司成立于1998年11月，鞍山市电力电子有限公司占其77.01％股份(国有法 人股)，为当时的第一大股东。2000年11月，鞍山荣信电力电子有限公司整体变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司(后更名为辽宁荣信电力电子股份有限公 司)。
在2003年10月，辽宁荣信电力电子股份有限公司第一次增资扩股，鞍山市电力电子有限公司依然占有26.20%股份，为第一大股东; 深港产学研公司占25.55%，为第二大股东；左强，10.90%,第三大股东。
2005年12月，第二次增资之后，深港产学研公司则由原第二大股东变为第一大股东（24％），左强由原第三大股东上升为第二大股东（20.27％）；鞍山市电力电子有限公司由第一大股东降为第三大股东，股份下降为18.67%, 并于2006年6月被破产拍卖。
2、重要问题
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
公司于2007年1月29日申报材料。所以很自然产生一个问题：如何在公司控股股东发生变化的情况下，确认实际控制人没有发生变更。
解决方法：
1、招股书首先对实际控制人认定的必要性和认定原则进行了阐述。理由有：股东较为分散、均衡；单一股东持有本公司的股权比例不超过30%，任何单一股东 （包括其关联人）仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此，认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。
2、确认公司的实际控制人三年不变。招股书确认：自2003 年10 月以来，本公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟，近三年来一直没有发生变化。理由如下：
（1）左强对本公司拥有重大的影响力
（2）崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对本公司的表决权有较大影响
（3）崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为
（4）鞍山市电子电力公司自2003 年10 月起不再对本公司产生重要影响
a.自股份公司成立之日起，公司高管人员并不是由鞍山市电子电力公司推荐或任命，其职务行为并不受鞍山市电子电力公司的影响或支配。
b.自2003 年10 月以来鞍山市电子电力公司通过其持股比例难以对公司产生重大影响.
c.鞍山市电子电力公司推荐的董事数量不断减少
(5)自2003 年10 月以来，本公司资产、业务和董事、监事、高级管理人员均保
持稳定，也足以说明本公司的实际控制人没有发生变化。

（四）不按照净资产1：1折股

案例企业：马鞍山方圆回转支撑股份有限公司
（过会尚未上市，华泰证券保荐）
企业简介：公司主要生产工程机械配套部件回转支承。
热点问题： 我们大部分接触的企业都是按照净资产1：1折股，所以这次方圆公司不按照1：1折股也过会，为我们提供了良好的借鉴。
解决方法：
2006年12月，方圆有限公司整体变更为股份有限公司，鹏城会计师事务所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字 [2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5,250万元，发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净 资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折为5,250万股，余额 5,585,926.92元计入公司资本公积。
备注：
另外，该公司也存在主要原材料供应商相对集中的情况，第一大供应商3年采购比例达到84%、65%、60%；该公司将3名发起人（合计占44.58%股份）共同认定为公司的控股股东。


（五）控股股东可以为超过200名自然人的股份合作制企业

案例企业：江苏通润工具箱柜股份有限公司
（已过会， 2007 年7 月26 日发行，东吴证券保荐）
企业简介：公司主要从事各类钢制工具箱、工具柜、工具车以及钢制办公家具等其他薄板制品的生产及销售。
热点问题： 1326名自然人作为股东的股份合作制企业可以作为上市公司的控股股东。
解决方法：招股书披露，公司控股股东（占56％股份）为常熟市千斤顶厂。该厂成立于1980年，经济性质为集体所有制（股份合作制），全部由职工持股。千 斤顶厂目前现有股东1,326名，全部为自然人。持股5%以上的股东有：千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有其12.93%的股权；副董事长陆建国先生持有 5.17%的股权。公司实际控制人为顾雄斌先生。

（六）超范围、超比例内部职工股的处理

案例企业：烟台氨纶股份有限公司
（已过会， 2007 年7 月6 日签署招股书，光大证券保荐）
企业简介：公司是全国首家氨纶纤维生产企业，也是目前国内氨纶行业龙头企业和最大的芳纶纤维制造企业。
热点问题：发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，在设立审批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然过会。

背景资料：
1993 年3 月17 日，烟台市体改委以烟体改[1993]43 号文批准原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造。根据该批复，公司股本总数为7,000 万股，其中国家股2,500 万股，向社会企事业法人及内部职工定向募集4,500 万股。
定向募集过程中，由于当时股份制处于试点阶段，公司筹委会及承销商对国家有关法律法规理解不够，加上多数企业对股份制改革认识不足等原因，定向募集发行的 4,500 万股股票全部由包括内部职工在内的自然人认购。发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，形成内部职工股4500 万股，占发行人设立时总股本的64.29%，超过《股份有限公司规范意见》中规定的定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的20%的规
定；在设立审批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，烟台市经济体制改革委员会以烟体改函[1993]3 号对公司股本结构予以确认，同意公司股本结构为国家股2,500 万股，内部职工股4,500 万股。
公司内部职工股未进行过任何形式的挂牌交易活动，但存在内部职工股股东通过托管机构进行过户的情况。由于内部职工股超范围发行，致使内部职工股的过户超出 了内部职工的范围。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在烟台市股权证托管中心托管期间，公司内部职工股共发生过户2,586 笔，涉及内部职工股12,607,600 股，占公司内部职工股总数的28.02%；1999 年11 月10 日以后在山东证券登记有限责任公司（现更名为“山东产权登记有限责任公司”），截至2007 年1 月31 日的托管期间，公司内部职工股共发生过户393 笔，涉及内部职工股2,305,550 股，占公司内部职工股总数的5.12%。
根据山东产权登记有限责任公司出具的《关于烟台氨纶股份有限公司内部职
工股确认情况的说明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的内部职工股数量4,488.95 万股，占公司内部职工股的99.75%，

解决方法：
公司在招股书中专门对内部职工股进行了说明，并对9253名内部职工股股东持股情况用长达117页的篇幅进行了披露。
在“内部职工股的清理、规范和确认”一节中，招股书披露：
1、集中托管
根据原国家经济体制改革委员会《关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》（体改生[1993]115 号）规定的对超范围超比例发行的内部职工股清理的方式，1994 年10 月公司将内部职工股集中托管在烟台市股权证托管中心。
2、根据《公司法》规范确认
根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）的要求，公司进行了自查并申请确认和重新登记。1997 年3 月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对公司予以重新确认，同时山东省人民政府向公司颁发了鲁政股字[1997]17 号《山东省股份有限公司批准证书》。
3、山东省人民政府对公司内部职工股情况的确认
2004 年4 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》（鲁政字[2004]316号），对公司 内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认公司内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐 患，并承担相应责任。
2007 年6 月13 日，山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90号)，对发行人 内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐 患，对因内部职工股可能出现的问题，省政府将积极协调、妥善处理。
发行人律师在关于内部职工股的意见中认为：
发行人内部职工的审批、发行、演变、托管情况属实。发行人已根据《公司法》进行了规范，并已由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对发行人予以重新确认。发行人内部职工股超比例、超范围的问题是在特定环境下产生的。发行人已根据《关于立即 制止发行内部职工股不规范做法的意见》和《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的精神，将国有法人股和内部职工股由山东产权登记 有限责任公司全部集中托管。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续，已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致。发行人律师 认为，发行人内部职工股不存在纠纷及潜在隐患。山东省人民政府出文对内部职工股的情况进行说明，对发行人内部职工股的发行、规范、增资、股票集中托管等情 况进行了核查，确认发行人的全部股票已由山东产权登记有限责任公司集中托管完毕，确认股东身份的内部职工股股东持有股数占内部职工股总数的99.75%， 未发现发行人的内部职工股问题存在潜在问题及风险隐患。发行人律师认为，发行人内部职工股超比例、超范围的问题不会构成本次股票发行与上市的法律障碍。
保荐人在关于内部职工股的意见中认为：
保荐人（主承销商）经核查后认为，发行人内部职工股的审批、发行、演变、托管、确认情况属实。发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些暇疵，但在发行 人设立运营后均依法得到了规范确认。发行人股票已在山东产权登记有限责任公司全部集中托管，内部职工股的托管确认率超过95%。持有发行人内部职工股总股 数99.75%的股东已办理确权手续，其股份托管持有人和实际持有人一致，发行人不存在因送股、转股、配股带来的变相增加内部职工股的行为，发行人内部职 工股的批准、发行、托管不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，发行人内部职工股问题不构成本次公开发行的障碍。2004 年4 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》（鲁政字[2004]316号），对公司 内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，该文件表明，经山东省人民政府审查，发行人内部职工股的发行、托管情况属 实，未发现存在潜在问题及风险隐患。鉴于上述情况，省政府对发行人内部职工股发行及股票托管等情况予以确认，并承担相应责任。2007年6 月13 日，山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90 号)，对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明，确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实，未发现存在潜 在问题及风险隐患，对因内部职工股可能出现的问题，省政府将积极协调、妥善处理。
另外，公司在招股书中确认“不存在原工会持股或职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。”

总结：

通过对最近过会的一些热点问题的研究，以及阅读较多的招股说明书后，本人有个直接的感觉：虽然企业的资质不同，保荐机构写招股书的水平也有差异，但是在目 前国内资本市场大量扩容压力的现状下，只要企业符合《公司法》《证券法》《首发办法》上市的硬条件，哪怕企业盈利能力弱一些，上市前需解决的问题多一些， 但只要招股书做的认真，有详细合理的解释，一些以前看起来很难解决的问题都正在逐一突破，不再成为上市的重要障碍。其实这也符合上市审核制度“未来主要只 作形式上的审核，风险由市场去判断”的大趋势。

所以，兄弟们，大胆的去闯吧，呵呵。谢谢各位！